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赤诚生物:五峰赤诚生物科技股份有限公司2019年第一次股票发行方
来源:本站原创   更新时间:2021-06-19 

  赤诚生物:五峰赤诚生物科技股份有限公司2019年第一次股票发行方案(更正后)

  公告编号:2019-023 证券代码:831696 证券简称:赤诚生物 主办券商:五矿证券 五峰赤诚生物科技股份有限公司 住所:宜昌市五峰渔洋关镇天池路8号 2019年第一次股票发行方案 主办券商 二〇一九年五月 五峰赤诚生物科技股份有限公司 2019年第一次股票发行方案 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 五峰赤诚生物科技股份有限公司 2019年第一次股票发行方案 目录 释义..............................................................5 一、公司基本信息..................................................6 二、发行计划......................................................6 (一)发行目的....................................................6 (二)发行对象及现有股东的优先认购安排............................6 (三)发行价格及定价方法........................................16 (四)发行数量及金额.............................................16 (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响.......16 (六)股份限售安排...............................................17 (七)募集资金用途...............................................18 (八)前次募集资金使用情况.......................................20 (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案.........................20 (十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.................20 (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.............21 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................21 四、其他需要披露的重大事项.......................................21 五、附生效条件《股份认购合同》主要条款...........................22 (一)合同主体..................................................22 (二)认购方式、认购价格、香港六合现场摇奖画面自愿限售安排及支付方式.................22 (三)合同生效条件...............................................23 (四)合同附带的保留条款、前置条件...............................23 (五)声明、承诺与保证...........................................23 (七)违约责任...................................................24 (八)适用法律和争议解决.........................................24 (九)本合同的解除或终止.........................................25 (十)其它.......................................................25 六、中介机构信息.................................................26 五峰赤诚生物科技股份有限公司 2019年第一次股票发行方案 (一)主办券商:五矿证券有限公司.................................26 (二)律师事务所:上海君悦(深圳)律师事务所......................26 (三)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙) ..............26 释义 在本次发行方案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司、发行人、赤诚生物 指 五峰赤诚生物科技股份有限公司 公司章程 指 《五峰赤诚生物科技股份有限公司章程》 股东大会 指 五峰赤诚生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 五峰赤诚生物科技股份有限公司董事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、五矿证券 指 五矿证券有限公司 本次发行 指 五峰赤诚生物科技股份有限公司2019年第一次股票发行 元、万元 指 人民币元、人民币万元 棓雅生物 指 湖南棓雅生物科技有限公司 一、公司基本信息 公司名称:五峰赤诚生物科技股份有限公司 证券简称:赤诚生物 证券代码:831696 注册地址:宜昌市五峰渔洋关镇天池路8号 办公地址:宜昌市五峰渔洋关镇天池路8号 电 话 传 真 网 址:法定代表人:陈赤清 董事会秘书或信息披露负责人:冯运洋 二、发行计划 (一)发行目的 公司通过本次股票发行,主要是用于补充公司流动资金,优化公司财务结构,缓解公司经营资金的压力,使公司财务结构更趋稳健,提升公司整体经营能力,保障公司经营的正常发展。 (二)发行对象及现有股东的优先认购安排 1、发行对象 本次系发行对象确定的股票发行,发行股票种类为人民币普通股,发行对象为公司现有股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工。 2、现有股东的优先认购安排 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积”。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。 根据《公司章程》第十八规定:“公司增资时,公司现有股东不享有优先认购权”。 因此,本次股票发行时,公司现有股东不享有股票发行优先认购权。 现有股东拟认购情况如下: 序号 名称 身份 证件号码 拟认购数量(股) 认购方式 1 胡金兰 在册股东 325 850,000 现金 2 张品德 在册股东 81X 260,000 现金 3 王明政 在册股东 289 150,000 现金 4 关昌艳 在册股东 347 100,000 现金 5 冯愿妮 在册股东 123 1,379,999 现金 合计 2,739,999 3、本次新增股东认购安排 序号 名称 身份 证件号码 拟认购数量(股) 认购方式 1 罗林康 监事 024 25,000 现金 2 刘义稳 董事 310 220,000 现金 3 陈清龙 董事 059 10,000 现金 4 彭友蔼 核心员工 612 4,538,562 现金 5 林红卫 核心员工 01X 1,485,559 现金 6 谢春华 核心员工 019 1,485,559 现金 7 唐雨竹 核心员工 021 1,717,820 现金 8 彭璐 核心员工 047 699,087 现金 9 杨刚才 核心员工 217 1,138,446 现金 10 唐珈 核心员工 468 669,695 现金 11 李丽华 核心员工 42X 727,886 现金 12 向拥华 核心员工 740 29,129 现金 13 邓萍 核心员工 225 29,129 现金 14 刘双洪 核心员工 647 29,129 现金 15 张展毓 核心员工 310 300,000 现金 16 陈清虎 核心员工 231 680,000 现金 17 许存静 核心员工 549 50,000 现金 18 孙传波 核心员工 315 80,000 现金 19 胡安迪 核心员工 31X 75,000 现金 20 熊应洁 核心员工 34X 150,000 现金 21 杨莉 核心员工 327 20,000 现金 22 罗晓龙 核心员工 313 100,000 现金 序号 名称 身份 证件号码 拟认购数量(股) 认购方式 23 张长安 核心员工 21X 650,000 现金 24 关晓婷 核心员工 323 20,000 现金 25 丁显卓 核心员工 918 65,000 现金 26 孙彦妮 核心员工 321 20,000 现金 27 胡士凡 核心员工 212 20,000 现金 28 周立章 核心员工 538 75,000 现金 29 敖峰 核心员工 116 110,000 现金 30 张波 核心员工 353 40,000 现金 合计 15,260,001 4、投资者适当性合规说明及关联关系 本次股票发行向35名对象发行股票,其中胡金兰、张品德、王明政、关昌艳、冯愿妮5名对象为公司现有股东,均已签署了附生效条件的投资协议,其中刘义稳、陈清龙现为公司董事;罗林康现为公司监事。 彭友蔼、林红卫等27名为公司核心员工,上述核心员工的认定经过公司第二届董事会第十三次会议表决提名通过,向全体员工公示和征求意见,经过2019年第一次职工代表大会审议通过,经第二届监事会第七次会议审议通过,并经过公司2019年第一临时股东大会审议批准。 (1)发行对象1的基本情况: 胡金兰,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:325。公司在册股东,公司董事、总经理、财务负责人毛业富配偶关系。开户营业部:长江证券股份有限公司宜昌营业部。 发行对象1除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和董监高不存在关联关系。 (2)发行对象2的基本情况: 张品德,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:81X;公司在册股东,公司综合管理部主任。开户营业部:中信建投证券股份有限公司宜昌营业部。 发行对象2除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和董监高之间均不存在关联关系。 (3)发行对象3的基本情况: 王明政,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:289;公司在册股东。开户营业部:中信建投证券股份有限公司宜昌营业部。 发行对象3除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和董监高之间均不存在关联关系。 (4)发行对象4的基本情况: 关昌艳,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:347;公司在册股东。开户营业部:中信建投证券股份有限公司宜昌营业部。 发行对象4除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和董监高之间均不存在关联关系。 (5)发行对象5的基本情况: 冯愿妮,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:123;公司在册股东,公司董事、董事会秘书冯运洋胞妹。开户营业部:中信建投证券股份有限公司宜昌证券营业部。 发行对象5除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和董监高之间均不存在关联关系。 (6)发行对象6的基本情况: 罗林康,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:024;公司监事、综合管理部助理。开户营业部:平安证券股份有限公司南京太平北路营业部。 发行对象6除已披露的情况外,与持有公司5%以上股份的股东和董监高之间均不存在关联关系。 (7)发行对象7的基本情况: 刘义稳,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:310;公司董事、研发部经理。开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象7除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (8)发行对象8的基本情况: 陈清龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:059;公司董事、生产总监,公司控股股东、实际控制人、董事长陈赤清堂兄。开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象8除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (9)发行对象9的基本情况: 彭友蔼,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:612;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司总经理助理,开户营业部:财达证券有限公司长沙芙蓉中路证券营业部。 发行对象9除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (10)发行对象10的基本情况: 林红卫,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:01X;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司生产部经理,开户营业部:财达证券有限公司长沙芙蓉中路证券营业部。 发行对象10除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (11)发行对象11的基本情况: 谢春华,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:019;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司销售总监,开户营业部:财达证券有限公司长沙芙蓉中路证券营业部。 发行对象11除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (12)发行对象12的基本情况: 唐雨竹,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:021;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司职员,开户营业部:方正证券股份有限公司怀化迎丰 路证券营业部。 发行对象12除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (13)发行对象13的基本情况: 彭璐,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:047;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司总经理、法定代表人,开户营业部:财达证券有限公司长沙芙蓉中路证券营业部。 发行对象13除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (14)发行对象14的基本情况: 杨刚才,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:217;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司销售部经理,开户营业部:财达证券有限公司长沙芙蓉中路证券营业部。 发行对象14除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (15)发行对象15的基本情况: 唐珈,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:468;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司职员,开户营业部:方正证券股份有限公司芷江路证券营业部。 发行对象15除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (16)发行对象16的基本情况: 李丽华,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:42X;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司销售业务员,开户营业部:方正证券股份有限公司芷江路证券营业部。 发行对象16除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之 间均不存在关联关系。 (17)发行对象17的基本情况: 向拥华,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:740;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司销售业务员,开户营业部:方正证券股份有限公司怀化溆浦警予东路证券营业部。 发行对象17除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (18)发行对象18的基本情况: 邓萍,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:225;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司品管部仓管员。开户营业部:财达证券有限公司长沙芙蓉中路证券营业部。 发行对象18除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (19)发行对象19的基本情况: 刘双洪,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:647;控股子公司湖南棓雅生物科技有限公司职员,开户营业部:财达证券有限公司长沙芙蓉中路证券营业部。 发行对象19除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (20)发行对象20的基本情况: 张展毓,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:310;公司销售部业务员,开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象20除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (21)发行对象21的基本情况: 陈清虎,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:231;公 司品管部仓管员。公司控股股东、实际控制人、董事长陈赤清堂弟。开户营业部:中信建投证券股份有限公司宜昌证券营业部。 发行对象21除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (22)发行对象22的基本情况: 许存静,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:549;公司销售部业务经理,开户营业部:招商证券股份有限公司宜昌证券营业部。 发行对象22除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (23)发行对象23的基本情况: 孙传波,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:315;公司采购部业务经理,开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象23除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (24)发行对象24的基本情况: 胡安迪,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:31X;公司销售部业务经理,开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象24除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (25)发行对象25的基本情况: 熊应洁,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:34x;公司销售部业务经理,开户营业部:长江证券股份有限公司云集路证券营业部。 发行对象25除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (26)发行对象26的基本情况: 杨莉,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:327;公司 财务部会计,开户营业部:中信建投证券股份有限公司宜昌证券营业部。 发行对象26除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (27)发行对象27的基本情况: 罗晓龙,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:313;公司品管部仓管员,开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象27除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (28)发行对象28的基本情况: 张长安,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:21X;公司销售部业务经理,开户营业部:中信建投证券股份有限公司宜昌证券营业部。 发行对象28除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (29)发行对象29的基本情况: 关晓婷,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:323;公司工会主席、材料会计,开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象29除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (30)发行对象30的基本情况: 丁显卓,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:918;公司生产部职员,开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象30除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (31)发行对象31的基本情况: 孙彦妮,女,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:321;公司财务部出纳,开户营业部:方正证券股份有限公司长沙枫林三路证券营业部。 发行对象31除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (32)发行对象32的基本情况: 胡士凡,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:212;公司生产部职员,开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象32除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (33)发行对象33的基本情况: 周立章,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:538;公司安环部经理,开户营业部:国信证券有限公司宜昌营业部。 发行对象33除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (34)发行对象34的基本情况: 敖峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:116;公司生产部职员,开户营业部:长江证券股份有限公司宜都证券营业部。 发行对象34除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 (35)发行对象35的基本情况: 张波,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:353;公司监职工,开户营业部:长江证券股份有限公司上海松江营业部。 发行对象35除已披露的情况外,与其他持有公司5%以上股份的股东和其他董监高之间均不存在关联关系。 上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定。 经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统()、信用中国网()、证 券期货市场失信记录查询平台(),截止本方案出具之日,公司、董监高及发行对象均不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。 (三)发行价格及定价方法 本次发行的发行价格为每股人民币2.00元,由发行对象以货币方式认缴。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月11日出具的“天健审【2019】7-53号”《审计报告》,截止至2018年12月31日,公司基本每股收益0.25元,归属于挂牌公司股东的每股净资产1.33元。 公司自挂牌以来共进行过一次股票发行,前次股票发行(2014年)价格为3.80元/股。本次股票发行和前次股票发行时间间隔较远,期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营状况、证券市场状况均发生了较大变化。 公司本次股票发行价为2.00元/股,公司2017年10月份以前在二级市场存在一定的交易量,自2017年10月份开始公司股票在二级市场无交易,2017年10月份以前的交易距现在时间间隔较远,已经无法准确反映公司的实际价值。 本次股票发行的最终价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、证券市场状况等多种因素,并在与投资者协商的基础上最终确定。本次股票发行并非以获取职工或其他方服务为目的,或者以股权激励为目的,因此不适用于股份支付。 (四)发行数量及金额 本次发行股票的种类为人民币普通股。 本次发行股票不超过1,800万股(含1,800万股),预计募集资金不超过人民币3,600万元(含3,600万元)。 (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 公司自2015年1月12日挂牌以来发生过三次股票分红派息,具体情况如下: 2015年8月20日,公司召开2015年第一次临时度股东大会,审议通过《关于资本公 积转增股本的议案》,议案内容:以公司现有总股本24,950,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8.000000股(本次权益分派实际分派结果以中国结算为准)。 2016年6月3日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过《2015年年度权益分派方案》,议案内容:根据公司2015年度审计报告,截至2015年12月31日,公司未分配利润为6,302,875.63元,拟以公司现有总股本44,910,000股为基数,向全体股东每10股派0.680000元人民币现金(本次权益分派实际分派结果以中国结算为准)。 2018年5月25日,公司召开股东大会,审议通过了《关于调整公司2017年度利润分配预案的议案》,议案内容:以公司现有总股本44,910,000股为基数,向全体股东每10股送红股4.873000股,每10股转增0.127000股,(其中以股票发行溢价所形成的资本公积金每10股转增0.000000股,不需要纳税;以其他资本公积每10股转增0.127000股,需要纳税),派0.450000元人民币现金(个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所得税政策(财税【2015】101号文);本次权益分派所产生的QFII所得税由本公司代扣代缴,对于QFII之外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。 本次公司股票发行的数量、价格已充分考虑公司前述权益分派的影响,因此不会导致发行数量和发行价格的相应调整。公司在董事会决议日至新增股份登记日期间预计不会发生除权、除息情况,无需对发行数量和发行价格进行相应调整。 (六)股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司,本次发行的股票限售安排如下: 1、本次股票发行之新增股东无自愿限售安排; 2、本次股票的发行对象中担任公司董事、监事、高级管理人员的,还需遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定的限售要求。 (七)募集资金用途 1、本次股票发行募集资金主要用途 本次股票发行募集资金主要用于偿还银行贷款,剩余募资基金用于补充公司流动资金(支付原辅材料采购款、发放职工薪酬等),目的在于优化公司财务结构,提升公司的盈利能力和抗风险能力,保障公司持续稳定发展。 (1)具体情况如下: 序号 募集资金用途 投入募集资金金额 用途 金额 原材料采购 不超过600.00万元 1 补充流动资金 不超过1,100.00万元 给付职工薪酬 不超过500.00万元 合计 不超过1,100.00万元 2 偿还银行贷款 不超过2,500.00万元 偿还银行贷款 不超过2,500.00万元 合 计 不超过3,600.00万元 - 不超过3,600.00万元 (2)公司拟偿还的银行贷款明细如下: 序号 贷款银行 借款日 还款日 金额(万元) 利率 最终用途 1 农业银行五峰支行 2018年11月 2019年11月 900.00 3.915% 2日 1日 2 2018年11月 2019年11月 购买生产经 7日 6日 1,300.00 5.655% 营所需原材 五峰农商行 料 3 2019年1月7 2020年1月7 500.00 5.655% 日 日 合计 2,700.00 - - 上述贷款全部用于购买生产经营所需原材料,拟归还贷款的用途符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的相关规定。 公司将通过使用不超过2,500万元募集资金偿还上述银行贷款,募集资金不足偿还部分公司将通过自筹解决。 通过本次股票发行募集资金不超过2,500万元,用于偿还银行贷款,能够有效提高公司的资金实力,降低资产负债率,改善公司财务状况。若上述银行贷款到期日之前公司尚未取得全国股转系统关于本次股票发行股份登记的函,公司将以自有资金先行偿还,待后期募集资金可用时再予以置换。 2、本次股票发行募集资金必要性和可行性分析 本次股票发行募集资金3,600.00万元,优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。 根据公司2018年经审计财务报告,截至2018年12月31日,公司短期借款余额为3,700万元,资产负债率为47.71%,公司通过偿还短期借款优化公司的财务结构,降低公司的资产负债率水平。 公司预计未来经营规模扩大,相关技术研发、市场开拓、人力成本增大。为满足公司日常生产经营的需要,公司需保持合理的流动资金规模。 综上所述,本次股票发行所募集的资金人民币3,600.00万元,用于偿还公司短期借款及补充公司流动资金,不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资情况不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情况,不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情况;不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途情况;不存在用于投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事房地产开发业务的情况,不存在购置工业楼宇或办公用房的情况,不存在宗教投资的情况。 本次股票发行募集资金有利于提高公司的综合实力,促进公司主营业务的发展,有效降低公司的资产负债率,改善公司财务状况,进而提升公司的盈利能力及市场竞争力,公司本次募集资金用于补充流动资金是合理和必要的。 3、对募集资金的管理措施 公司将严格管理使用募集资金,每日核对募集资金账户余额,保证账实相符,每月与银行对账,保证账账相符。同时,为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,公司将根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于 发布

  的通知》(股转系统公告[2016]63号)的规定建立募集资金管理的内部控制制度、设立募集资金专项账户,对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行规定。 (八)前次募集资金使用情况 公司自2015年1月12日在全国股份转让系统挂牌的同时定增发行745万股,融资2,381万元,截止目前,该资金余额为0。募集资金的用途与股票发行方案披露用途一致。不存在在取得股票发行登记函之前使用募集资金的情况。不存在擅自变更或变相变更募集资金用途的情形,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司,不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。 (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。 (十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下: 1、《关于公司2019年第一次股票发行方案的议案》; 2、《关于签署附生效条件

  的议案》; 3、《关于因本次股票定向发行修改公司章程及变更工商登记的议案》; 4、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》; 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。港京印刷图源图库彩图新板凤凰, 在有关本次股票发行事宜的董事会和股东大会表决过程中,公司将严格执行公司章程规定的表决权回避制度。 (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次发行新增发行对象不超过35名,本次股票发行后,公司股东人数累计不会超过200人,因此本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。本次股票发行除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外,不涉及其他主管部门审批或核准的事项。 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 本次股票发行完成后,将使公司股本、净资产等财务指标提高,资产负债结构更趋稳健,公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。 本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况,募集资金到位后,公司将进一步提高公司整体经营能力,扩大产能,促进公司业务拓展,增强公司的综合竞争力,给公司运营带来积极影响。 本次股票发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等均没有发生变化。本次发行有利于增强公司的整体盈利能力,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响,增加其在公司的权益。 本次拟发行股份数量不超过1800万股(含1800万股),不超过发行后总股本的21.09%。 本次发行前后公司实际控制人、第一大股东不会变化。 本次股票发行不存在其他特有风险。 四、其他需要披露的重大事项 (一)本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 (二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 (三)本次股票发行不存在公司及现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 (四)本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 (五)本次股票发行不存在公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象属于失信联合惩戒对象的情形。 五、附生效条件《股份认购合同》主要条款 (一)合同主体 甲方:拟参与认购人员 乙方:五峰赤诚生物科技股份有限公司 签订时间:2019年5月 (二)认购方式、认购价格、自愿限售安排及支付方式 1、认购方式:甲方以人民币现金方式认购乙方本次发行的股份。 2、认购价格:本次发行股份的发行价格为人民币2.0元/股。 甲乙各方同意:若在认缴日期间内乙方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,不对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理,发行数量和发行价格不进行相应调整。 3、自愿限售安排:甲方认购的乙方本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股,没有做自愿限售安排。甲方认购的乙方本次发行的股份为无限售条件的人民币普通股,没有做自愿限售安排。若甲方担任公司董事、监事、高级管理人员的,还需遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定的限售要求。 4、支付方式:甲方应根据乙方发布的认购公告将股份的认股款足额汇入乙方为本次发行专门开立的验资账户。 5、其他约定:乙方应在收到甲方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。在通过全国中小企业股份转让系统关于 本次股票发行业务备案通过之后,公司应及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 (三)合同生效条件 本合同自甲乙双方签字、盖章后,于乙方股东大会审议通过股票发行方案之日起生效。 (四)合同附带的保留条款、前置条件 除本合同第三条所述的合同生效条件外,本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。 (五)声明、承诺与保证 1、甲方声明、承诺与保证如下: (1)甲方具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本合同系甲方线)甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形; (3)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜; (4)甲方在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务; (5)甲方确认符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于新三板投资者适当性资格的要求;具备新三板市场的风险承受能力和识别能力以及风险控制能力,能够自主决定新三板市场股票发行和转让的行为。 2、乙方声明、承诺及保证如下: (1)乙方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格,本合同系乙方线)乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的公司章程,也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形; (3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。 (六)保密 甲、乙双方均应对因本次发行股份相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务及本次发行股份聘请的中介机构调查外,未经对方许可,本合同任何一方不得向任何其他方透露。 (七)违约责任 任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约;违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 (八)适用法律和争议解决 1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 2、因本合同发生或引起的一切争议,本合同各方均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 (九)本合同的解除或终止 1、因不可抗力致使本合同不可履行,经甲、乙双方书面确认后本合同终止。 2、甲、乙双方协商一致可终止本合同。 3、本合同的解除,不影响守约方向违约方追究违约责任。 (十)其它 1、本合同各方应当严格按照我国相关法律、法规和规章的规定,就本合同履行相关的信息披露义务。 2、对于本合同未尽事宜,本合同各方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补充,对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。 3、本合同是甲、乙双方就本次发行股份相关事宜所达成的最终合同,并取代在此之前就本次发行股份相关事宜所达成的任何口头或者书面的陈述、保证、意向书等文件的效力。 4、本合同一式陆份,具备同等法律效力,甲、乙双方各执贰份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。 六、中介机构信息 (一)主办券商:五矿证券有限公司 住所:深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元 法定代表人:黄海洲 项目负责人:米强 联系电话: 传真 (二)律师事务所:上海君悦(深圳)律师事务所 负责人:汪献忠 住所:深圳福田区投资大厦15楼 电话 传真 项目律师:邓薇、卢创超 (三)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:胡少先 住所:杭州市西溪路128号9楼 电话 传真 经办注册会计师:杨克晶、汪新明 七、有关声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事: 陈赤清: 毛业富: 陈清龙: 刘义稳: 冯运洋: 全体监事: 王君: 罗林康: 钟德彪: 全体高级管理人员: 毛业富: 陈清龙: 冯运洋: 五峰赤诚生物科技股份有限公司 年月日

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